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4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
作者: 佚名 時間:2019-10-31文章來源:訪問量:5245

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-45

河北宣化工程機械股份有限公司

關于出售工程機械業務相關資產及

負債暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易內容

為有效提升河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”、“河北宣工”)盈利能力,專注打造全球化布局的礦產資源板塊上市平臺,公司擬對機械板塊主要經營性業務進行資產重組,擬將機械板塊業務涉及的資產及負債以非公開協議轉讓的方式轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司(以下簡稱“宣工發展”),并簽署《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》(以下簡稱“《資產及債權債務轉讓協議》”)。(以下簡稱“本次交易”)。

本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估,評估基準日為2019年6月30日,公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,評估凈值為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序后的評估凈值119.31萬元為作價依據,綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)結果,確定最終交割價格,股東大會批準授權董事會進行相應調整。

2、關聯關系

宣工發展系公司控股股東河鋼集團有限公司(以下簡稱“河鋼集團”)的全資子公司,符合《股票上市規則》第10.1.3條之第(二)項和(四)項規定的關聯關系情形,本次交易構成關聯交易。

3、董事會表決情況

2019年10月28日,公司第六屆董事會第十二次會議以6票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》。關聯董事劉鍵先生、于根茂先生、黃篤學先生回避表決。獨立董事對本次交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

此項議案尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯股東河鋼集團和宣工發展將回避表決。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、根據國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定,同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,經該國家出資企業審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式。公司控股股東河鋼集團已同意本次交易采取非公開協議轉讓方式進行,無需履行國資監管部門及相關部門的審批程序。

二、關聯方基本情況

1、宣工發展基本情況。

公司名稱:河北宣工機械發展有限責任公司

注冊地址:張家口市宣化區東升路21號

主要辦公地點:張家口市宣化區

企業性質:有限責任公司

法定代表人:于根茂

注冊資本:17590.55萬元

統一社會信用代碼:91130705794168533h

經營范圍:通過投資、控股、參股、兼并、分立等經營授權范圍的資產;建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、電器機械、普通機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口及銷售業務。金屬鑄造,金屬結構、電機、軸承及傳動部件制造,機械加工、修配,維保,舉辦第三產業(在法律允許范圍內進行);汽車配件、鋼材、建筑材料銷售;技術開發服務,工程技術咨詢服務,技術承包轉讓;住宿、餐飲(分支機構經營),出版物印刷(分支機構經營);勞保用品的銷售(分支機構經營)。

控股股東及實際控制人:宣工發展為河鋼集團全資子公司,實際控制人為河北省國資委。

宣工發展不存在失信被執行情形。

2、最近一年及一期的主要財務數據(單位:萬元)(最近一期財務數據未經審計)

3、與公司的關聯關系

截至本公告出具日,宣工發展單獨持有公司10.78%的股份,為公司控股股東河鋼集團下屬全資子公司,符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條之第(二)項和(四)項規定的關聯關系情形。

三、關聯交易標的基本情況

1、本次轉讓的交易標的為公司在張家口市下屬機械板塊的主要經營業務資產及債務,該等資產不存在上市公司為其提供擔保、委托理財等情形,亦不存在被查封、凍結等法律強制措施,不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在關聯方資金占用等方面情況。

2、河北宣工所屬機械板塊的前身為上市公司獨家發起人宣化工程機械集團有限公司,其前身為宣化工程機械廠,該公司始建于1950年,為原機械工業部直屬企業,是我國生產推土機等工程機械產品最早廠家之一。主要從事推土機、裝載機、挖掘機等工程機械及關鍵零部件的研發、生產和銷售。2015年5月19日,河北省國資委同意將宣工發展全部股權無償劃轉河鋼集團持有,河北宣工成為河鋼集團旗下的一家機械板塊上市公司。

2017年6月30日,經中國證監會批準,河北宣工發行股份購買資產并募集配套資金收購四聯資源(香港)有限公司(簡稱“四聯香港”)100%股權,通過全資子公司四聯香港間接持有南非帕拉博拉礦業有限公司(簡稱“pmc”)80%股份,形成了“礦產資源+機械制造”雙主業驅動模式,礦產資源板塊成為河北宣工的主導性業務。2018年度,河北宣工實現銷售收入49.7億元人民幣,其中,資源板塊業務收入占比約93%,機械板塊業務收入占比7%;2019年上半年,河北宣工實現銷售收入26.6億元,其中,資源板塊業務收入占比約94%,機械板塊業務收入占比6%。鑒于兩大主營業務無法形成有效協同,不利于公司未來的長遠發展。為集中力量發展礦業板塊,提高上市公司的盈利能力,維護上市公司股東的利益,經公司慎重考慮,擬將標的資產進行轉讓。

3、標的資產評估情況:

標的資產2019年6月30日模擬財務報表已由具有證券期貨相關業務資格的利安達會計師事務所(特殊普通合伙)進行審計,并出具了利安達專字[2019]第2217號專項審計報告。

北京中銘國際資產評估有限公司對交易標的資產進行評估,評估基準日為2019年6月30日,資產評估結果為:總資產賬面價值為95,554.55萬元,評估價值96,211.29萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為0.69%;總負債賬面價值為96,091.98萬元,評估價值96,091.98萬元,評估價值與賬面價值一致;凈資產(部分資產負債)賬面價值為-537.43萬元,評估價值119.31萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為122.20%。資產評估結果匯總表如下:(單位:人民幣萬元)

標的資產的資產評估報告采用資產基礎法進行評估,詳情請見公司另行披露的資產評估報告。

董事會認為:評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,評估方法與評估目的的相關性一致,評估結論具備合理性,評估定價公允合理。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

根據《資產及債權債務轉讓協議》,標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,評估凈額為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序后的評估值為基礎,綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)結果,確定最終交割價格。本次交易中標的資產的定價符合《公司法》、《證券法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關法律法規的相關規定,公司董事會已審議通過,且獨立董事對此發表了同意的事前認可及獨立意見。

五、《資產及債權債務轉讓協議》的主要內容

1、本次交易標的資產范圍

公司將機械板塊相關之主要資產與負債轉讓給宣工發展,由宣工發展受讓該等資產及債權債務。具體內容在《資產及債權債務轉讓協議》附件中列明。

2、標的資產轉讓價格

雙方確認并同意,本次轉讓標的資產的轉讓價格以經評估機構評估并經國資監管部門履行備案程序后的擬轉讓資產及負債的評估為基礎,由雙方協商確定。

本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估及國資監管部門評估備案,評估基準日為2019年6月30日,公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,交易凈額為119.31萬元。因此,本次標的資產轉讓價格為119.31萬元。

3、轉讓價款的支付方式及期限

本次交易標的股份轉讓價款以現金方式支付,受讓方于交割完成后3日內將轉讓價款支付至轉讓方指定賬戶。

4、資產交割

(1)標的資產相關權利義務和風險的轉移

雙方同意并確認于交割日進行交割,自交割日起,轉讓方即被視為已經履行向受讓方交付標的資產的義務;標的資產相關的全部權利、義務、責任、報酬和風險自交割日起均由受讓方享有或承擔,無論是否完成法律上變更登記手續。

(2)標的資產的變更登記

轉讓方應當及時將標的資產全部交付給受讓方。其中,對于需要辦理變更登記的資產,轉讓方、受讓方應共同向相應的登記機關提交相關材料并盡快辦理完畢變更登記或過戶手續;對于不需要辦理變更登記或過戶手續的資產及負債,轉讓方、受讓方應共同就該等資產及負債完成交接清單的編制工作,并及時完成交付。雙方應當爭取在交割日后60日內辦理完成標的資產的變更登記手續。受讓方應當積極協助轉讓方辦理標的資產的變更登記。

(3)未完成變更登記的標的資產

如經雙方積極努力后,在交割日后約定期限內,個別標的資產未完成法律上變更登記手續,雙方將繼續協助相關主體辦理變更登記手續。上述事項不構成違約,受讓方不會因此追究轉讓方的任何責任;上述事項也不影響置出資產之上權利、義務、責任、報酬和風險的轉移。

5、《資產及債權債務轉讓協議》的生效條件

雙方同意并確認,本協議在以下條件全部成就之日起生效,并以最后取得該條所列示的同意或批準或備案之日為生效日:

(1)本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公司印章;

(2)本次轉讓經河北宣工股東大會批準;

(3)本次轉讓獲得法律法規所要求的其他有權政府機構的審批/備案/同意(如需)。

6、過渡期間的資產負債增減變動

雙方同意并確認,在評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)均由轉讓方承擔或享有。

六、涉及關聯交易的其他安排

1、債權債務的轉讓

1.1債權轉讓通知

轉讓方召開股東大會并作出決議后10日內,轉讓方應將擬轉讓相關債權事項向相關債務人發出書面通知。

1.2債務轉讓通知

轉讓方召開董事會并作出決議后10日內,轉讓方應就受讓方擬承接的相關債務向相關債權人發出書面通知并取得該等債權人是否同意債務轉移的書面確認文件。

1.3若債權人同意債務轉移,債權人應當向債務人出具書面同意文件。如有需要,可由受讓方另行簽訂協議。

1.4若債權人不同意債務轉移,則當該筆債務到期時,由受讓方將該筆債務支付給轉讓方,再由轉讓方向債權人進行償還。

2、人員服務關聯交易情況

雙方同意,與標的資產對應業務緊密關聯的員工跟隨資產與宣工發展重新簽訂勞動合同,宣工發展將根據《勞動法》、《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求,確保員工原有勞動權利和權益不因本次交易而受到減損。

剩余員工勞動關系保持不變,根據宣工發展的業務需求,河北宣工與宣工發展簽訂《人員服務協議》,為宣工發展提供勞動服務,宣工發展向河北宣工支付服務費。主要條款如下:

2.1服務費用:經交易雙方商定,服務費用包括勞務人員的工資、福利、社會保險等。雙方根據實際發生額于每月簽訂服務費用確認單,按雙方確認的金額進行支付。

2.2服務費用按【月】支付,由乙方于每月最后一個工作日前將服務費用支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付服務費用【10】日以內,乙方除應補交所欠服務費用外還應向甲方支付延期服務費用【1%】的違約金;如逾期超過【20】日以上,乙方應甲方支付延期服務費用【2%】的違約金。

3、土地房屋租賃關聯交易情況

本次交易,不涉及河北宣工土地轉讓事項。由河北宣工與宣工發展簽訂《土地房屋租賃協議》,宣工發展向河北宣工支付土地房屋使用的租賃費用,主要條款如下:

3.1租賃物:甲方將位于張家口市宣化區東升路21號和張家口市西山產業園區萬國用(2015)00057號的土地使用權及地上建筑物、構筑物、附著物等(見附件)出租給乙方使用。

3.2租賃期限:10年,自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

3.3租賃費用:年租金為【1,697.39】萬元(大寫:壹仟陸佰玖拾柒萬叁仟玖佰元整)。

3.4經雙方商定,租金按年支付,由乙方于次年【3】月【31】日前將租金支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付租金30日以內,乙方除應補交所欠租金外還應向甲方支付年租金【1%】的違約金;如逾期超過30日,甲方有權解除協議,乙方應甲方支付年租金【2%】的違約金。

七、關聯交易的目的以及對公司的影響

本次交易是基于公司專注于礦產資源綜合開發主業、致力于抓住鐵礦石資源市場向好的有利時機,優化經營資產、加快轉型升級的積極舉措。并通過本次交易,實現控股股東河鋼集團統籌內部機械板塊業務一體化經營,通過優勢互補、協同發展,實現轉型升級。

鑒于標的資產近年來經營較為困難,導致上市公司母公司虧損,降低了公司整體盈利水平,限制了公司通過現金分紅能力的發揮。本次交易一方面可以減輕公司經營壓力,瘦身減負;另一方面可以提高上市公司的資產質量,強身健體加快實現公司在礦業資源領域的戰略布局,強化公司的行業地位和競爭實力,維護上市公司及中小股東的利益。

通過分析宣工發展主要財務數據和資信情況,公司董事會研判宣工發展對于交易對價的支付能力不存在風險。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

標的資產范圍內年初至披露日與關聯方宣工發展累計發生的關聯交易總金額為35.69萬元。

九、獨立董事事前認可意見

根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板上市公司規范運作指引》和公司章程等規定,我們經過審慎研究后認為:上述關聯交易對交易雙方是公平合理的,沒有損害非關聯股東的利益;上述關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則,符合公司及全體股東的利益,我們對此表示認可。基于以上情況,我們同意將《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議;由于前述事項屬于關聯交易,董事會關聯董事應回避表決。

十、獨立董事獨立意見

1、本次交易的內容及方式符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,具備可操作性,無重大法律政策障礙。公司進行本次交易并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》、《人員服務協議》和《土地房屋租賃協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,不存在損害公司和非關聯股東利益的行為,不會對公司持續經營發展造成影響。

2、本次交易符合公司經營發展需要,轉讓涉及資產和負債的審計與評估經過選聘由具備資質的專業機構進行,交易對價公平合理,符合上市公司及中小股東的利益。

十一、北京金誠同達律師事務所出具的法律意見

北京金誠同達律師事務所出具法律意見書認為:河北宣工本次轉讓符合現行法律、行政法規、規章和規范性文件的有關規定,不存在法律障礙;河北宣工和宣工發展均具備本次轉讓之主體資格;本次轉讓方案符合《公司法》等相關法律法規的規定,相關協議合法、有效;本次轉讓已履行了現階段應履行的批準程序及信息披露義務;截至本法律意見書出具之日,本次轉讓的程序尚未完成履行完畢,待履行完畢上述全部必要的法律程序后,其實施不存在法律障礙。

十二、備查文件

1、河北宣工六屆十二次董事會決議;

2、河北宣工六屆九次監事會決議;

3、《資產及債權債務轉讓協議》;

4、《之人員服務協議》;

5、《土地房屋租賃協議》;

6、獨立董事事前認可和獨立意見;

7、審計報告

8、評估報告(含評估說明)

9、法律意見書

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-47

河北宣化工程機械股份有限公司

關于續聘審計機構的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

利安達會計師事務所(特殊普通合伙)成立于1993年,注冊資本為1771萬元人民幣,具有財政部和中國證監會批準的執行證券、期貨相關業務審計資格、財政部和中國人民銀行批準的從事金融審計相關業務資格、中國注冊會計師協會和國務院國資委核準的承擔大型及特大型國有企業審計資格、中國銀行間市場交易商協會會員資格、北京市司法局批準的司法鑒定資格及在美國pcaob和加拿大cpab注冊,具有為在美國和加拿大等北美國家證券市場上市的公司提供專業服務的資格,在境內主要城市設有近30家分支機構。

該所在擔任我公司2018年度財務審計和內控審計業務期間,對公司的生產經營情況熟悉,能堅持獨立、公正、客觀、公允的原則,遵守職業準則,對公司的資產狀況、經營成果進行客觀、公正、實事求是的審計。

2019年度公司擬續聘利安達會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構,年度審計費用60萬元,其中:財務業務審計費用40萬元,內部控制審計費用20萬元,聘期一年。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-48

河北宣化工程機械股份有限公司

關于召開2019年

第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會;

2、股東大會的召集人:公司董事會;

公司第六屆董事會第十二次會議于2019年10月28日召開,會議審議通過了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會的召開符合有關《公司法》、

《證券法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》等規定。

4、會議召開的日期、時間:

(1)現場會議時間:2019年11月14日下午2:30分。

(2)網絡投票時間:

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年11月14日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式:本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開,公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向股東提供網絡投票平臺,公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統對議案行使表決權。

公司股東應選擇現場投票或網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

6、股權登記日:2019年11月7日(星期四)。

7、出席對象:

(1)2019年11月7日下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東;或在網絡投票時間內參加網絡投票。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

8、會議地點:河北省石家莊市體育南大街385號五樓會議室。

二、會議審議事項

1、河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案;

2、河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案;

3、河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的議案;

4、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議;

5、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議;

6、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議。

以上議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,詳細內容見刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站(http//www.cninfo.com.cn)相關公告。

本次會議上關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司回避表決該議案1、4、5、6。

三、會議登記方式

1、登記方式:出席會議的股東或股東代理人應在會議召開前提前登記,登記可采取現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等。

2、登記地點:河北省石家莊市體育南大街385號五樓會議室。

3、登記時間:2019年11月14日上午8:00至12:00(信函以收到郵戳日為準)。

4、出席會議所需攜帶資料

(1)個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;委托代理人出席會議的,應持授權委托書、代理人本人身份證及委托人股東賬戶卡辦理登記手續;

(2)法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席,出席人應持加蓋公章的營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人身份證明或法定代表人授權委托書、出席人本人身份證辦理登記手續。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會公司向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。(參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1)。

五、其他事項

1、會議聯系方式

聯系人:賈斌;

聯系電話:0311-66778762;

傳真:0311-66508734;

2、會議費用

本次會議會期半天,出席會議人員交通、食宿費用自理。

六、備查文件

1、河北宣化工程機械股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

附件1:

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼:360923;

2、投票簡稱:“宣工投票”;

3、議案設置及意見表決;

(1)議案設置

股東大會議案對應“議案編碼”一覽表

(2)填報表決意見或選舉票數

上述議案為非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權。

(3)股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間:2019年11月14日的交易時間,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年11月13日(現場股東大會召開前一日)下午3:00,結束時間為2019年11月14日(現場股東大會結束當日)下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2:

授權委托書

茲全權委托先生/女士,代表本人(本公司)出席河北宣化工程機械股份有限公司2019年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。

委托人姓名:

身份證(營業執照)號碼:

持股數:股東賬號:

被委托人姓名:身份證號碼:

分別對每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示:

如果股東不做具體指示,視為股東代理人可以按自己的意思表決。

委托書有效期限:天

注:1、委托人只能在“同意”、“反對”或“棄權”任意一欄內打“√”,其余兩欄打“×”,多選或不選視為無效委托。2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;3、法人股東授權委托書需加蓋公章。

委托股東姓名及簽章:

委托日期:2019年月日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-44

河北宣化工程機械股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

河北宣化工程機械股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2019年10月28日在石家莊市體育南大街385號五樓會議室以現場和通訊表決相結合的方式召開,2019年10月21日公司以傳真和電子郵件方式向全體董事發出會議通知。會議應到董事9人,參會董事9人,其中董事徐永前、韓精華、黃篤學、張志亭和魏廣民以通訊表決方式出席,公司監事和高管列席會議。本次會議由董事長劉鍵主持,會議的召集、召開符合相關法律、法規的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議以記名投票方式表決通過如下決議:

1、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此事項進行了事前認可,并發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-45)。

董事會認為:評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,評估方法與評估目的的相關性一致,評估結論具備合理性,評估定價公允合理。

2、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告》(公告編號:2019-46)。

3、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的公告》(公告編號:2019-47)。

4、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》。

5、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》。

6、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》。

7、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于召開2019年度第二次臨時股東大會的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于召開2019年度第二次臨時股東大會的公告》(公告編號:2019-48)。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議

2、河北宣工獨立董事對公司有關事項的專項說明及獨立意見

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-49

河北宣化工程機械股份有限公司

第六屆監事會第九次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

河北宣化工程機械股份有限公司第六屆監事會第九次會議于2019年10月28日下午5:00在石家莊市體育南大街385號五樓會議室以現場和通訊方式召開,2019年10月21日公司以傳真和電子郵件方式向全體監事發出會議通知。會議應到監事3人,參會監事3人,其中監事姚永波以通訊方式參會。監事會主席劉志剛主持會議,會議的召集、召開符合相關法律和法規的規定。

二、監事會會議審議情況

本次會議以記名投票方式表決通過如下決議:

1、審議《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-45)。

2、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,表決結果為:同意3票,反對0票,棄權0票。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告》(公告編號:2019-46)。

3、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》。

4、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》。

5、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》。

三、備查文件

1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

監事會

二〇一九年十月二十八日

河北宣化工程機械股份有限公司

獨立董事對公司有關事項的

專項說明及獨立意見

根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》等有關規定,我們作為河北宣化工程機械股份有限公司的獨立董事,本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷立場,在認真審閱了相關資料的基礎上,對公司第六屆董事會第十二次會議相關事項發表意見如下:

一、關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的獨立意見

1、本次交易的內容及方式符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,具備可操作性,無重大法律政策障礙。公司進行本次交易并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》、《人員服務協議》和《土地房屋租賃協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,不存在損害公司和非關聯股東利益的行為,不會對公司持續經營發展造成影響。

2、本次交易符合公司經營發展需要,轉讓涉及資產和負債的審計與評估經過選聘由具備資質的專業機構進行,交易對價公平合理,符合上市公司及中小股東的利益。

二、關于續聘2019年度審計機構的獨立意見

經查閱公司提供的《關于續聘審計機構的議案》,我們認為:利安達會計師事務所(特殊普通合伙)在擔任財務審計和內控審計業務期間,能堅持獨立、公正、客觀、公允的原則,遵守職業準則,在約定的時間內對公司的資產狀況、經營成果進行客觀、公正、實事求是的審計。因此,同意續聘利安達會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計機構,同意董事會提交公司股東大會審議。

三、關于擬變更公司名稱及經營范圍的獨立意見

公司本次變更公司名稱及經營范圍,符合公司的發展規劃,變更理由合理,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

四、關于本次選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等事項的獨立意見

1、選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力

按照“公開、公平、公正”的原則,在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后,委托具有證券、期貨相關業務評估資格的中銘國際資產評估(北京)有限責任公司對河北宣工擬處置的部分資產負債進行評估。中銘國際具有從事證券、期貨相關業務評估資格,具備勝任本次評估工作的能力。

2、評估機構的獨立性

中銘國際資產評估(北京)有限責任公司及其委派的經辦評估師與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關系,亦不存在現實及可預期的利益或沖突,具有較好的獨立性,其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

3、評估假設前提的合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法規、規定進行,并遵循了市場通用慣例與準則,符合評估對象的實際情況,未發現與評估假設前提相悖的事實存在,評估假設前提具有合理性。

4、評估結論的合理性

本次評估所選用的數據、資料可靠,得出的資產評估價值客觀、公正反映了河北宣工機械板塊資產及部分債權債務評估基準日2019年6月30日的實際情況,評估結論合理。

根據中銘國際出具的資產評估報告,總資產賬面價值為95,554.55萬元,評估價值96,211.29萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為0.69%;總負債賬面價值為96,091.98萬元,評估價值96,091.98萬元,評估價值與賬面價值一致;凈資產(部分資產負債)賬面價值為-537.43萬元,評估價值119.31萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為122.20%。

5、評估方法的適用性

本次評估選用的評估方法為:資產基礎法。評估方法選擇理由如下:

1.選取資產基礎法評估的理由:資產基礎法是以資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。河北宣工評估基準日委估資產、負債可以被識別,評估人員可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料,可以對河北宣工資產及負債展開全面的清查和評估,因此本次評估適用資產基礎法。

2.收益法的基礎是經濟學的預期效用理論,即對投資者來講,企業的價值在于預期企業未來所能夠產生的收益。因評估對象為企業部分資產及負債,不具有獨立獲利能力,因此本次評估不適用收益法。

3.市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。理由一:由于我國目前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場,可比上市公司或交易案例與評估對象的相似程度較難準確量化和修正,因此市場法評估結果的準確性較難準確考量,而且市場法基于基準日資本市場的時點影響進行估值而未考慮市場周期性波動的影響。理由二:由于在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例,因此本次評估市場法不適用。

商有光 徐永前 王占明

二○一九年十月二十八日

河北宣化工程機械股份有限公司

獨立董事關于公司出售工程機械業務

相關資產及負債暨關聯交易

之事前認可意見

河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬將機械板塊業務資產轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司(以下簡稱“宣工發展”)并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》(以下簡稱“本次交易”)。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《河北宣化工程機械股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,作為公司獨立董事,我們提前收到了公司提交的本次交易相關文件,我們對本次交易涉及關聯交易事項發表事前認可意見:

上述關聯交易對交易雙方是公平合理的,沒有損害非關聯股東的利益;上述關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則,符合公司及全體股東的利益,我們對此表示認可。基于以上情況,我們同意將《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議;由于前述事項屬于關聯交易,董事會關聯董事應回避表決。

王占明 徐永前 商有光

二○一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-46

河北宣化工程機械股份有限公司

關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)公司于2019年10月28日召開第六屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,該議案尚需提交公司股東大會審議通過,并取得工商行政管理部門核準后方可實施。具體情況如下:

一、關于變更公司名稱

(一)變更公司名稱的情況

公司擬將公司中文名稱由“河北宣化工程機械股份有限公司”變更為“河鋼資源股份有限公司”(以下簡稱為“河鋼資源”)。

(二)變更公司名稱的理由

2017年河北宣工發行股份募集資金收購四聯資源(香港)有限公司100%股權后,礦產品營收占比持續達到90%以上,并相應變更了證監會行業分類類別。為提升公司盈利能力和品牌價值,專注打造全球化布局的礦產資源板塊上市平臺,公司本次擬將機械板塊業務資產及負債以協議轉讓的方式轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司。

公司原名“河北宣化工程機械股份有限公司”與公司未來發展規劃及主營業務現狀不匹配,因此本次變更公司名稱符合公司發展需要,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

二、關于變更公司經營范圍

根據公司主營業務現狀和業務發展的需要,公司董事會擬變更經營范圍。經營范圍由“建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務”,擬變更為“建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;礦產資產投資、礦產品采購銷售和提供勞務服務等。”最終以工商管理機構核定為準。

三、獨立董事發表意見的情況

公司獨立董事對公司擬變更公司名稱及經營范圍的事項發表了獨立意見,認為:公司本次變更公司名稱及經營范圍,符合公司的發展規劃,變更理由合理,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

四、需要說明的其他事項

截至目前,變更公司全稱及經營范圍事項尚需提交股東大會審議,待通過工商行政管理部門辦理工商變更登記手續確定公司全稱后,公司將根據監管要求相應履行公司簡稱變更程序。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

本版導讀

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 本期債券兌付價格:100元/張(不含利息)

● 本期債券兌付利率:3.1%

● 本期債券提前兌付相關事宜尚需金發科技股份有限公司公開發行2016年公司債券(第一期)2019年第一次債券持有人會議審議通過方能實施。

● 兌付時間計劃:具體提前兌付兌息日期由公司另行公告通知

● 計息期限:2019年10月21日至提前兌付兌息日(算頭不算尾,即資金實際占用天數)

一、本期債券基本情況

金發科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年10月21日成功發行了金發科技股份有限公司公開發行2016年公司債券(第一期)(以下簡稱“16金發01”、“本期債券”),發行規模為人民幣10億元。本期債券期限為5年,附第3年末公司上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。本期債券存續期前3年的票面利率為3.1%,按年付息,到期一次還本。公司選擇不調整本期債券在存續期后2年的票面利率,票面利率仍為3.1%,并在債券存續期內后2年固定不變。付息期為2016年10月21日到2021年10月20日,付息日為2017年至2021年每年的10月21日。本期債券已于2016年10月21日在上海證券交易所掛牌交易,債券簡稱“16金發01”,債券代碼“136783”。

2019年10月16日,公司披露了《金發科技股份有限公司關于“16金發01”公司債券回售實施結果的公告》(公告編號:臨2019-078),本期債券回售金額為999,565,000.00元(不含利息),本次回售實施完畢后,“16金發01”公司債券在上海證券交易所上市并交易的數量為435手(1手為10張,每張面值100元)。

二、本期債券提前兌付本息方案

公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》《關于向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》,授權董事會全權辦理與本次發行公司債券有關的全部事宜,包括但不限于,依據公司股東大會的決議,結合公司需求和債券市場的具體情況,制定及調整本次公司債券的具體發行方案,修訂、調整本次公司債券的發行條款,包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機、發行安排(包括是否分期發行及各期發行的數量等)、擔保安排、還本付息的期限和方式等。具體內容詳見公司于2015年11月12日披露的《金發科技股份有限公司2015年第一次臨時股東大會決議公告》。

現公司根據自身資金實際情況調整融資計劃,擬使用自有資金提前兌付“16金發01”,并提出以下本息兌付方案:

1、本期債券兌付價格:100元/張(不含利息)

2、本期債券兌付利率:3.1%

3、兌付時間計劃:具體提前兌付兌息日期由公司另行公告通知。

4、計息期限:2019年10月21日至提前兌付兌息日(算頭不算尾,即資金實際占用天數)。

三、審議程序

本方案已經公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過,本期債券提前兌付事宜在公司2015年第一次臨時股東大會授權范圍內,無需提交股東大會審議。公司將向本期債券受托管理人提交《關于召開金發科技股份有限公司公開發行2016年公司債券(第一期)2019年第一次債券持有人會議的申請》,本期債券提前兌付相關事宜尚需金發科技股份有限公司公開發行2016年公司債券(第一期)2019年第一次債券持有人會議審議通過方能實施。

四、對公司的影響

本次提前兌付“16金發01” 剩余本息符合中國證監會及上海證券交易所相關法律法規的要求,不會對公司經營情況和財務狀況產生不利的影響,不會損害公司及全體股東的利益。

特此公告。

金發科技股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十九日

本版導讀

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

為更好地滿足廣大投資者的理財需求,華寶基金管理有限公司(以下簡稱“本公司”)經與方正證券股份有限公司(以下簡稱“方正證券”)協商一致,本公司旗下開放式基金將于2019年10月29日起參加方正證券的費率優惠活動。現將有關事項公告如下:

一、費率優惠活動

投資者通過方正證券認購、申購及定期定額投資本公司旗下部分開放式基金(包含后期本公司新發行的開放式基金),享有費率優惠折扣。原申購費率為固定費用的,則按原申購費率執行。具體的費率優惠折扣、費率優惠活動時間及參與活動方式等以方正證券公告為準。基金原費率請詳見基金合同、招募說明書(更新)等法律文件,以及本公司發布的最新業務公告。

二、重要提示

1、本次費率優惠僅針對處于正常認購、申購期的指定開放式基金(前端、場外收費模式)的認購、申購手續費費率,不包括基金的后端模式認購、申購費率;以及場內模式認購、申購費率、基金轉換所涉及的申購費率。

2、該活動解釋權歸方正證券所有,敬請投資者留意方正證券的相關公告。

三、投資者可通過以下途徑了解或咨詢相關情況

(1)方正證券股份有限公司

客戶服務電話:95571

公司網址:www.foundersc.com

(2)華寶基金管理有限公司

客戶服務電話:400-700-5588、021-38924558

公司網址:www.fsfund.com

風險提示:本基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產,但不保證基金一定盈利,也不保證最低收益。投資者投資基金時應認真閱讀基金的基金合同、招募說明書。敬請投資者留意投資風險。

特此公告。

華寶基金管理有限公司

2019年10月29日

本版導讀

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-45

河北宣化工程機械股份有限公司

關于出售工程機械業務相關資產及

負債暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易內容

為有效提升河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”、“河北宣工”)盈利能力,專注打造全球化布局的礦產資源板塊上市平臺,公司擬對機械板塊主要經營性業務進行資產重組,擬將機械板塊業務涉及的資產及負債以非公開協議轉讓的方式轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司(以下簡稱“宣工發展”),并簽署《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》(以下簡稱“《資產及債權債務轉讓協議》”)。(以下簡稱“本次交易”)。

本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估,評估基準日為2019年6月30日,公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,評估凈值為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序后的評估凈值119.31萬元為作價依據,綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)結果,確定最終交割價格,股東大會批準授權董事會進行相應調整。

2、關聯關系

宣工發展系公司控股股東河鋼集團有限公司(以下簡稱“河鋼集團”)的全資子公司,符合《股票上市規則》第10.1.3條之第(二)項和(四)項規定的關聯關系情形,本次交易構成關聯交易。

3、董事會表決情況

2019年10月28日,公司第六屆董事會第十二次會議以6票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》。關聯董事劉鍵先生、于根茂先生、黃篤學先生回避表決。獨立董事對本次交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

此項議案尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯股東河鋼集團和宣工發展將回避表決。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、根據國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定,同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,經該國家出資企業審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式。公司控股股東河鋼集團已同意本次交易采取非公開協議轉讓方式進行,無需履行國資監管部門及相關部門的審批程序。

二、關聯方基本情況

1、宣工發展基本情況。

公司名稱:河北宣工機械發展有限責任公司

注冊地址:張家口市宣化區東升路21號

主要辦公地點:張家口市宣化區

企業性質:有限責任公司

法定代表人:于根茂

注冊資本:17590.55萬元

統一社會信用代碼:91130705794168533h

經營范圍:通過投資、控股、參股、兼并、分立等經營授權范圍的資產;建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、電器機械、普通機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口及銷售業務。金屬鑄造,金屬結構、電機、軸承及傳動部件制造,機械加工、修配,維保,舉辦第三產業(在法律允許范圍內進行);汽車配件、鋼材、建筑材料銷售;技術開發服務,工程技術咨詢服務,技術承包轉讓;住宿、餐飲(分支機構經營),出版物印刷(分支機構經營);勞保用品的銷售(分支機構經營)。

控股股東及實際控制人:宣工發展為河鋼集團全資子公司,實際控制人為河北省國資委。

宣工發展不存在失信被執行情形。

2、最近一年及一期的主要財務數據(單位:萬元)(最近一期財務數據未經審計)

3、與公司的關聯關系

截至本公告出具日,宣工發展單獨持有公司10.78%的股份,為公司控股股東河鋼集團下屬全資子公司,符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條之第(二)項和(四)項規定的關聯關系情形。

三、關聯交易標的基本情況

1、本次轉讓的交易標的為公司在張家口市下屬機械板塊的主要經營業務資產及債務,該等資產不存在上市公司為其提供擔保、委托理財等情形,亦不存在被查封、凍結等法律強制措施,不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在關聯方資金占用等方面情況。

2、河北宣工所屬機械板塊的前身為上市公司獨家發起人宣化工程機械集團有限公司,其前身為宣化工程機械廠,該公司始建于1950年,為原機械工業部直屬企業,是我國生產推土機等工程機械產品最早廠家之一。主要從事推土機、裝載機、挖掘機等工程機械及關鍵零部件的研發、生產和銷售。2015年5月19日,河北省國資委同意將宣工發展全部股權無償劃轉河鋼集團持有,河北宣工成為河鋼集團旗下的一家機械板塊上市公司。

2017年6月30日,經中國證監會批準,河北宣工發行股份購買資產并募集配套資金收購四聯資源(香港)有限公司(簡稱“四聯香港”)100%股權,通過全資子公司四聯香港間接持有南非帕拉博拉礦業有限公司(簡稱“pmc”)80%股份,形成了“礦產資源+機械制造”雙主業驅動模式,礦產資源板塊成為河北宣工的主導性業務。2018年度,河北宣工實現銷售收入49.7億元人民幣,其中,資源板塊業務收入占比約93%,機械板塊業務收入占比7%;2019年上半年,河北宣工實現銷售收入26.6億元,其中,資源板塊業務收入占比約94%,機械板塊業務收入占比6%。鑒于兩大主營業務無法形成有效協同,不利于公司未來的長遠發展。為集中力量發展礦業板塊,提高上市公司的盈利能力,維護上市公司股東的利益,經公司慎重考慮,擬將標的資產進行轉讓。

3、標的資產評估情況:

標的資產2019年6月30日模擬財務報表已由具有證券期貨相關業務資格的利安達會計師事務所(特殊普通合伙)進行審計,并出具了利安達專字[2019]第2217號專項審計報告。

北京中銘國際資產評估有限公司對交易標的資產進行評估,評估基準日為2019年6月30日,資產評估結果為:總資產賬面價值為95,554.55萬元,評估價值96,211.29萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為0.69%;總負債賬面價值為96,091.98萬元,評估價值96,091.98萬元,評估價值與賬面價值一致;凈資產(部分資產負債)賬面價值為-537.43萬元,評估價值119.31萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為122.20%。資產評估結果匯總表如下:(單位:人民幣萬元)

標的資產的資產評估報告采用資產基礎法進行評估,詳情請見公司另行披露的資產評估報告。

董事會認為:評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,評估方法與評估目的的相關性一致,評估結論具備合理性,評估定價公允合理。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

根據《資產及債權債務轉讓協議》,標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,評估凈額為119.31萬元。交易雙方擬以經國資監管部門履行備案程序后的評估值為基礎,綜合評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)結果,確定最終交割價格。本次交易中標的資產的定價符合《公司法》、《證券法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關法律法規的相關規定,公司董事會已審議通過,且獨立董事對此發表了同意的事前認可及獨立意見。

五、《資產及債權債務轉讓協議》的主要內容

1、本次交易標的資產范圍

公司將機械板塊相關之主要資產與負債轉讓給宣工發展,由宣工發展受讓該等資產及債權債務。具體內容在《資產及債權債務轉讓協議》附件中列明。

2、標的資產轉讓價格

雙方確認并同意,本次轉讓標的資產的轉讓價格以經評估機構評估并經國資監管部門履行備案程序后的擬轉讓資產及負債的評估為基礎,由雙方協商確定。

本次交易所涉及出售資產及負債已經中銘國際資產評估(北京)有限責任公司評估及國資監管部門評估備案,評估基準日為2019年6月30日,公司擬轉讓的前述標的資產評估值為9.62億元、負債評估值為9.61億元,交易凈額為119.31萬元。因此,本次標的資產轉讓價格為119.31萬元。

3、轉讓價款的支付方式及期限

本次交易標的股份轉讓價款以現金方式支付,受讓方于交割完成后3日內將轉讓價款支付至轉讓方指定賬戶。

4、資產交割

(1)標的資產相關權利義務和風險的轉移

雙方同意并確認于交割日進行交割,自交割日起,轉讓方即被視為已經履行向受讓方交付標的資產的義務;標的資產相關的全部權利、義務、責任、報酬和風險自交割日起均由受讓方享有或承擔,無論是否完成法律上變更登記手續。

(2)標的資產的變更登記

轉讓方應當及時將標的資產全部交付給受讓方。其中,對于需要辦理變更登記的資產,轉讓方、受讓方應共同向相應的登記機關提交相關材料并盡快辦理完畢變更登記或過戶手續;對于不需要辦理變更登記或過戶手續的資產及負債,轉讓方、受讓方應共同就該等資產及負債完成交接清單的編制工作,并及時完成交付。雙方應當爭取在交割日后60日內辦理完成標的資產的變更登記手續。受讓方應當積極協助轉讓方辦理標的資產的變更登記。

(3)未完成變更登記的標的資產

如經雙方積極努力后,在交割日后約定期限內,個別標的資產未完成法律上變更登記手續,雙方將繼續協助相關主體辦理變更登記手續。上述事項不構成違約,受讓方不會因此追究轉讓方的任何責任;上述事項也不影響置出資產之上權利、義務、責任、報酬和風險的轉移。

5、《資產及債權債務轉讓協議》的生效條件

雙方同意并確認,本協議在以下條件全部成就之日起生效,并以最后取得該條所列示的同意或批準或備案之日為生效日:

(1)本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公司印章;

(2)本次轉讓經河北宣工股東大會批準;

(3)本次轉讓獲得法律法規所要求的其他有權政府機構的審批/備案/同意(如需)。

6、過渡期間的資產負債增減變動

雙方同意并確認,在評估基準日至資產交割日過渡期間發生資產負債的增減變動(以審計機構出具的審計報告為準)均由轉讓方承擔或享有。

六、涉及關聯交易的其他安排

1、債權債務的轉讓

1.1債權轉讓通知

轉讓方召開股東大會并作出決議后10日內,轉讓方應將擬轉讓相關債權事項向相關債務人發出書面通知。

1.2債務轉讓通知

轉讓方召開董事會并作出決議后10日內,轉讓方應就受讓方擬承接的相關債務向相關債權人發出書面通知并取得該等債權人是否同意債務轉移的書面確認文件。

1.3若債權人同意債務轉移,債權人應當向債務人出具書面同意文件。如有需要,可由受讓方另行簽訂協議。

1.4若債權人不同意債務轉移,則當該筆債務到期時,由受讓方將該筆債務支付給轉讓方,再由轉讓方向債權人進行償還。

2、人員服務關聯交易情況

雙方同意,與標的資產對應業務緊密關聯的員工跟隨資產與宣工發展重新簽訂勞動合同,宣工發展將根據《勞動法》、《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求,確保員工原有勞動權利和權益不因本次交易而受到減損。

剩余員工勞動關系保持不變,根據宣工發展的業務需求,河北宣工與宣工發展簽訂《人員服務協議》,為宣工發展提供勞動服務,宣工發展向河北宣工支付服務費。主要條款如下:

2.1服務費用:經交易雙方商定,服務費用包括勞務人員的工資、福利、社會保險等。雙方根據實際發生額于每月簽訂服務費用確認單,按雙方確認的金額進行支付。

2.2服務費用按【月】支付,由乙方于每月最后一個工作日前將服務費用支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付服務費用【10】日以內,乙方除應補交所欠服務費用外還應向甲方支付延期服務費用【1%】的違約金;如逾期超過【20】日以上,乙方應甲方支付延期服務費用【2%】的違約金。

3、土地房屋租賃關聯交易情況

本次交易,不涉及河北宣工土地轉讓事項。由河北宣工與宣工發展簽訂《土地房屋租賃協議》,宣工發展向河北宣工支付土地房屋使用的租賃費用,主要條款如下:

3.1租賃物:甲方將位于張家口市宣化區東升路21號和張家口市西山產業園區萬國用(2015)00057號的土地使用權及地上建筑物、構筑物、附著物等(見附件)出租給乙方使用。

3.2租賃期限:10年,自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

3.3租賃費用:年租金為【1,697.39】萬元(大寫:壹仟陸佰玖拾柒萬叁仟玖佰元整)。

3.4經雙方商定,租金按年支付,由乙方于次年【3】月【31】日前將租金支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付租金30日以內,乙方除應補交所欠租金外還應向甲方支付年租金【1%】的違約金;如逾期超過30日,甲方有權解除協議,乙方應甲方支付年租金【2%】的違約金。

七、關聯交易的目的以及對公司的影響

本次交易是基于公司專注于礦產資源綜合開發主業、致力于抓住鐵礦石資源市場向好的有利時機,優化經營資產、加快轉型升級的積極舉措。并通過本次交易,實現控股股東河鋼集團統籌內部機械板塊業務一體化經營,通過優勢互補、協同發展,實現轉型升級。

鑒于標的資產近年來經營較為困難,導致上市公司母公司虧損,降低了公司整體盈利水平,限制了公司通過現金分紅能力的發揮。本次交易一方面可以減輕公司經營壓力,瘦身減負;另一方面可以提高上市公司的資產質量,強身健體加快實現公司在礦業資源領域的戰略布局,強化公司的行業地位和競爭實力,維護上市公司及中小股東的利益。

通過分析宣工發展主要財務數據和資信情況,公司董事會研判宣工發展對于交易對價的支付能力不存在風險。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

標的資產范圍內年初至披露日與關聯方宣工發展累計發生的關聯交易總金額為35.69萬元。

九、獨立董事事前認可意見

根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板上市公司規范運作指引》和公司章程等規定,我們經過審慎研究后認為:上述關聯交易對交易雙方是公平合理的,沒有損害非關聯股東的利益;上述關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則,符合公司及全體股東的利益,我們對此表示認可。基于以上情況,我們同意將《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議;由于前述事項屬于關聯交易,董事會關聯董事應回避表決。

十、獨立董事獨立意見

1、本次交易的內容及方式符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,具備可操作性,無重大法律政策障礙。公司進行本次交易并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》、《人員服務協議》和《土地房屋租賃協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,不存在損害公司和非關聯股東利益的行為,不會對公司持續經營發展造成影響。

2、本次交易符合公司經營發展需要,轉讓涉及資產和負債的審計與評估經過選聘由具備資質的專業機構進行,交易對價公平合理,符合上市公司及中小股東的利益。

十一、北京金誠同達律師事務所出具的法律意見

北京金誠同達律師事務所出具法律意見書認為:河北宣工本次轉讓符合現行法律、行政法規、規章和規范性文件的有關規定,不存在法律障礙;河北宣工和宣工發展均具備本次轉讓之主體資格;本次轉讓方案符合《公司法》等相關法律法規的規定,相關協議合法、有效;本次轉讓已履行了現階段應履行的批準程序及信息披露義務;截至本法律意見書出具之日,本次轉讓的程序尚未完成履行完畢,待履行完畢上述全部必要的法律程序后,其實施不存在法律障礙。

十二、備查文件

1、河北宣工六屆十二次董事會決議;

2、河北宣工六屆九次監事會決議;

3、《資產及債權債務轉讓協議》;

4、《之人員服務協議》;

5、《土地房屋租賃協議》;

6、獨立董事事前認可和獨立意見;

7、審計報告

8、評估報告(含評估說明)

9、法律意見書

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-47

河北宣化工程機械股份有限公司

關于續聘審計機構的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

利安達會計師事務所(特殊普通合伙)成立于1993年,注冊資本為1771萬元人民幣,具有財政部和中國證監會批準的執行證券、期貨相關業務審計資格、財政部和中國人民銀行批準的從事金融審計相關業務資格、中國注冊會計師協會和國務院國資委核準的承擔大型及特大型國有企業審計資格、中國銀行間市場交易商協會會員資格、北京市司法局批準的司法鑒定資格及在美國pcaob和加拿大cpab注冊,具有為在美國和加拿大等北美國家證券市場上市的公司提供專業服務的資格,在境內主要城市設有近30家分支機構。

該所在擔任我公司2018年度財務審計和內控審計業務期間,對公司的生產經營情況熟悉,能堅持獨立、公正、客觀、公允的原則,遵守職業準則,對公司的資產狀況、經營成果進行客觀、公正、實事求是的審計。

2019年度公司擬續聘利安達會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構,年度審計費用60萬元,其中:財務業務審計費用40萬元,內部控制審計費用20萬元,聘期一年。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-48

河北宣化工程機械股份有限公司

關于召開2019年

第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次:2019年第二次臨時股東大會;

2、股東大會的召集人:公司董事會;

公司第六屆董事會第十二次會議于2019年10月28日召開,會議審議通過了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會的召開符合有關《公司法》、

《證券法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》等規定。

4、會議召開的日期、時間:

(1)現場會議時間:2019年11月14日下午2:30分。

(2)網絡投票時間:

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年11月14日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年11月13日15:00至2019年11月14日15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式:本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開,公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向股東提供網絡投票平臺,公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統對議案行使表決權。

公司股東應選擇現場投票或網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。

6、股權登記日:2019年11月7日(星期四)。

7、出席對象:

(1)2019年11月7日下午收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東;或在網絡投票時間內參加網絡投票。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

8、會議地點:河北省石家莊市體育南大街385號五樓會議室。

二、會議審議事項

1、河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案;

2、河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案;

3、河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的議案;

4、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議;

5、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議;

6、河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議。

以上議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過,詳細內容見刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站(http//www.cninfo.com.cn)相關公告。

本次會議上關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司回避表決該議案1、4、5、6。

三、會議登記方式

1、登記方式:出席會議的股東或股東代理人應在會議召開前提前登記,登記可采取現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等。

2、登記地點:河北省石家莊市體育南大街385號五樓會議室。

3、登記時間:2019年11月14日上午8:00至12:00(信函以收到郵戳日為準)。

4、出席會議所需攜帶資料

(1)個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;委托代理人出席會議的,應持授權委托書、代理人本人身份證及委托人股東賬戶卡辦理登記手續;

(2)法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席,出席人應持加蓋公章的營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人身份證明或法定代表人授權委托書、出席人本人身份證辦理登記手續。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會公司向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。(參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1)。

五、其他事項

1、會議聯系方式

聯系人:賈斌;

聯系電話:0311-66778762;

傳真:0311-66508734;

2、會議費用

本次會議會期半天,出席會議人員交通、食宿費用自理。

六、備查文件

1、河北宣化工程機械股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

附件1:

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼:360923;

2、投票簡稱:“宣工投票”;

3、議案設置及意見表決;

(1)議案設置

股東大會議案對應“議案編碼”一覽表

(2)填報表決意見或選舉票數

上述議案為非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權。

(3)股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間:2019年11月14日的交易時間,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年11月13日(現場股東大會召開前一日)下午3:00,結束時間為2019年11月14日(現場股東大會結束當日)下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2:

授權委托書

茲全權委托先生/女士,代表本人(本公司)出席河北宣化工程機械股份有限公司2019年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。

委托人姓名:

身份證(營業執照)號碼:

持股數:股東賬號:

被委托人姓名:身份證號碼:

分別對每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示:

如果股東不做具體指示,視為股東代理人可以按自己的意思表決。

委托書有效期限:天

注:1、委托人只能在“同意”、“反對”或“棄權”任意一欄內打“√”,其余兩欄打“×”,多選或不選視為無效委托。2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;3、法人股東授權委托書需加蓋公章。

委托股東姓名及簽章:

委托日期:2019年月日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-44

河北宣化工程機械股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

河北宣化工程機械股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2019年10月28日在石家莊市體育南大街385號五樓會議室以現場和通訊表決相結合的方式召開,2019年10月21日公司以傳真和電子郵件方式向全體董事發出會議通知。會議應到董事9人,參會董事9人,其中董事徐永前、韓精華、黃篤學、張志亭和魏廣民以通訊表決方式出席,公司監事和高管列席會議。本次會議由董事長劉鍵主持,會議的召集、召開符合相關法律、法規的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議以記名投票方式表決通過如下決議:

1、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此事項進行了事前認可,并發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-45)。

董事會認為:評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,評估方法與評估目的的相關性一致,評估結論具備合理性,評估定價公允合理。

2、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告》(公告編號:2019-46)。

3、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于續聘審計機構的公告》(公告編號:2019-47)。

4、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》。

5、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》。

6、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》,此項議案為關聯交易事項,關聯董事劉鍵、于根茂、黃篤學回避了表決。表決結果為:同意6票,反對0票,棄權0票。公司獨立董事對此發表了獨立意見,本議案需提交股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》。

7、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于召開2019年度第二次臨時股東大會的議案》,表決結果為:同意9票,反對0票,棄權0票。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于召開2019年度第二次臨時股東大會的公告》(公告編號:2019-48)。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議

2、河北宣工獨立董事對公司有關事項的專項說明及獨立意見

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-49

河北宣化工程機械股份有限公司

第六屆監事會第九次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

河北宣化工程機械股份有限公司第六屆監事會第九次會議于2019年10月28日下午5:00在石家莊市體育南大街385號五樓會議室以現場和通訊方式召開,2019年10月21日公司以傳真和電子郵件方式向全體監事發出會議通知。會議應到監事3人,參會監事3人,其中監事姚永波以通訊方式參會。監事會主席劉志剛主持會議,會議的召集、召開符合相關法律和法規的規定。

二、監事會會議審議情況

本次會議以記名投票方式表決通過如下決議:

1、審議《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-45)。

2、審議通過了《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,表決結果為:同意3票,反對0票,棄權0票。本議案需提交股東大會審議,詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告》(公告編號:2019-46)。

3、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之資產及債權債務轉讓協議》。

4、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之人員服務協議》。

5、審議《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》,根據相關規定,劉志剛、姚永波、張富貴須回避本議案表決。關聯監事回避表決后,監事會無法對本議案形成決議,因此本議案須直接提交公司2019年第二次臨時股東大會審議,關聯股東河鋼集團有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司將回避表決該項以議案。詳細內容見巨潮資訊網站(http://www.cninfo.com.cn)《河北宣化工程機械股份有限公司與河北宣工機械發展有限責任公司之土地房屋租賃協議》。

三、備查文件

1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

監事會

二〇一九年十月二十八日

河北宣化工程機械股份有限公司

獨立董事對公司有關事項的

專項說明及獨立意見

根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》等有關規定,我們作為河北宣化工程機械股份有限公司的獨立董事,本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷立場,在認真審閱了相關資料的基礎上,對公司第六屆董事會第十二次會議相關事項發表意見如下:

一、關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的獨立意見

1、本次交易的內容及方式符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,具備可操作性,無重大法律政策障礙。公司進行本次交易并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》、《人員服務協議》和《土地房屋租賃協議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,不存在損害公司和非關聯股東利益的行為,不會對公司持續經營發展造成影響。

2、本次交易符合公司經營發展需要,轉讓涉及資產和負債的審計與評估經過選聘由具備資質的專業機構進行,交易對價公平合理,符合上市公司及中小股東的利益。

二、關于續聘2019年度審計機構的獨立意見

經查閱公司提供的《關于續聘審計機構的議案》,我們認為:利安達會計師事務所(特殊普通合伙)在擔任財務審計和內控審計業務期間,能堅持獨立、公正、客觀、公允的原則,遵守職業準則,在約定的時間內對公司的資產狀況、經營成果進行客觀、公正、實事求是的審計。因此,同意續聘利安達會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計機構,同意董事會提交公司股東大會審議。

三、關于擬變更公司名稱及經營范圍的獨立意見

公司本次變更公司名稱及經營范圍,符合公司的發展規劃,變更理由合理,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

四、關于本次選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等事項的獨立意見

1、選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力

按照“公開、公平、公正”的原則,在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后,委托具有證券、期貨相關業務評估資格的中銘國際資產評估(北京)有限責任公司對河北宣工擬處置的部分資產負債進行評估。中銘國際具有從事證券、期貨相關業務評估資格,具備勝任本次評估工作的能力。

2、評估機構的獨立性

中銘國際資產評估(北京)有限責任公司及其委派的經辦評估師與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關系,亦不存在現實及可預期的利益或沖突,具有較好的獨立性,其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

3、評估假設前提的合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法規、規定進行,并遵循了市場通用慣例與準則,符合評估對象的實際情況,未發現與評估假設前提相悖的事實存在,評估假設前提具有合理性。

4、評估結論的合理性

本次評估所選用的數據、資料可靠,得出的資產評估價值客觀、公正反映了河北宣工機械板塊資產及部分債權債務評估基準日2019年6月30日的實際情況,評估結論合理。

根據中銘國際出具的資產評估報告,總資產賬面價值為95,554.55萬元,評估價值96,211.29萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為0.69%;總負債賬面價值為96,091.98萬元,評估價值96,091.98萬元,評估價值與賬面價值一致;凈資產(部分資產負債)賬面價值為-537.43萬元,評估價值119.31萬元,評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元,增值率為122.20%。

5、評估方法的適用性

本次評估選用的評估方法為:資產基礎法。評估方法選擇理由如下:

1.選取資產基礎法評估的理由:資產基礎法是以資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。河北宣工評估基準日委估資產、負債可以被識別,評估人員可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料,可以對河北宣工資產及負債展開全面的清查和評估,因此本次評估適用資產基礎法。

2.收益法的基礎是經濟學的預期效用理論,即對投資者來講,企業的價值在于預期企業未來所能夠產生的收益。因評估對象為企業部分資產及負債,不具有獨立獲利能力,因此本次評估不適用收益法。

3.市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。理由一:由于我國目前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場,可比上市公司或交易案例與評估對象的相似程度較難準確量化和修正,因此市場法評估結果的準確性較難準確考量,而且市場法基于基準日資本市場的時點影響進行估值而未考慮市場周期性波動的影響。理由二:由于在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例,因此本次評估市場法不適用。

商有光 徐永前 王占明

二○一九年十月二十八日

河北宣化工程機械股份有限公司

獨立董事關于公司出售工程機械業務

相關資產及負債暨關聯交易

之事前認可意見

河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬將機械板塊業務資產轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司(以下簡稱“宣工發展”)并與宣工發展簽署《資產及債權債務轉讓協議》(以下簡稱“本次交易”)。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《河北宣化工程機械股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,作為公司獨立董事,我們提前收到了公司提交的本次交易相關文件,我們對本次交易涉及關聯交易事項發表事前認可意見:

上述關聯交易對交易雙方是公平合理的,沒有損害非關聯股東的利益;上述關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則,符合公司及全體股東的利益,我們對此表示認可。基于以上情況,我們同意將《關于出售工程機械業務相關資產及負債暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議;由于前述事項屬于關聯交易,董事會關聯董事應回避表決。

王占明 徐永前 商有光

二○一九年十月二十八日

證券代碼:000923 證券簡稱:河北宣工 公告編號:2019-46

河北宣化工程機械股份有限公司

關于擬變更公司名稱及經營范圍的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

河北宣化工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)公司于2019年10月28日召開第六屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于擬變更公司名稱及經營范圍的議案》,該議案尚需提交公司股東大會審議通過,并取得工商行政管理部門核準后方可實施。具體情況如下:

一、關于變更公司名稱

(一)變更公司名稱的情況

公司擬將公司中文名稱由“河北宣化工程機械股份有限公司”變更為“河鋼資源股份有限公司”(以下簡稱為“河鋼資源”)。

(二)變更公司名稱的理由

2017年河北宣工發行股份募集資金收購四聯資源(香港)有限公司100%股權后,礦產品營收占比持續達到90%以上,并相應變更了證監會行業分類類別。為提升公司盈利能力和品牌價值,專注打造全球化布局的礦產資源板塊上市平臺,公司本次擬將機械板塊業務資產及負債以協議轉讓的方式轉讓給公司股東河北宣工機械發展有限責任公司。

公司原名“河北宣化工程機械股份有限公司”與公司未來發展規劃及主營業務現狀不匹配,因此本次變更公司名稱符合公司發展需要,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

二、關于變更公司經營范圍

根據公司主營業務現狀和業務發展的需要,公司董事會擬變更經營范圍。經營范圍由“建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務”,擬變更為“建筑工程機械、農業機械、冶金機械、環保機械、礦山機械、專用車輛設備及配件的研發、生產、銷售、租賃、維修、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;礦產資產投資、礦產品采購銷售和提供勞務服務等。”最終以工商管理機構核定為準。

三、獨立董事發表意見的情況

公司獨立董事對公司擬變更公司名稱及經營范圍的事項發表了獨立意見,認為:公司本次變更公司名稱及經營范圍,符合公司的發展規劃,變更理由合理,不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

四、需要說明的其他事項

截至目前,變更公司全稱及經營范圍事項尚需提交股東大會審議,待通過工商行政管理部門辦理工商變更登記手續確定公司全稱后,公司將根據監管要求相應履行公司簡稱變更程序。

特此公告

河北宣化工程機械股份有限公司

董事會

二〇一九年十月二十八日

本版導讀

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

2019-10-29

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